昆明龙津药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》,现将其全文披露如下:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
(一)内部控制评价依据、范围、主要事项
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司及公司控股子公司云南中科龙津生物科技有限公司、云南龙津禾润生物科技有限公司、云南龙津梵天生物科技有限公司、福建龙津堂健康产业有限公司、昆明龙津汇投资合伙企业(有限合伙)、云南龙津康佑生物医药有限公司、云南龙津药业销售有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务为:开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂、工业大麻种植、药品和医疗器械批发。
纳入评价范围的主要事项为:治理结构、发展战略、信息披露、信息管理、人力资源、企业文化、社会责任、采购及销售与回款、内部监督等各个方面事项;重点关注的高风险领域主要包括风险评估、对外投资管理、资金活动、对外担保、关联交易、工程项目、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
1.治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,公司建立了规范的公司治理结构和议事规则,形成了以股东大会、董事会、监事会及总经理办公会为决策主体,各管理职能部门辅助经营的管理体系,严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度的规定,形成一套权力制衡、职责分明,各司其职又互相监督的运行管理体系。
2.发展战略
公司将不断加强创新药物的研制,开发具有自主知识产权的重磅药物;重点发展先进剂型为主的高端药品;丰富产品结构,完善营销网络,注重现代科技应用,实现企业全自动化和全信息化集成;保持主导产品注射用灯盏花素冻干粉针剂的制造技术优势,深耕灯盏花素系列产业链。
进一步完善公司治理结构,提高公司的管理水平和技术水平,实现公司的快速、健康、持续发展,努力成为国内在心脑血管医疗领域的一流企业。
3.信息披露
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,制定了公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》等,对公司信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范,确保公司真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
4.信息管理
公司制定了内部信息和外部信息的管理制度,建立了有效的沟通渠道和机制,确保信息能够准确传递。
针对内部信息的传递与沟通,公司建立了《重大信息内部报告和保密制度》确保各类经营管理信息的上传下达,并通过董事会、监事会等会议机制,规范了公司内部经营信息的传递秩序。
针对外部信息的传递与沟通方面,公司严格按照监管要求,不断完善信息披露制度,公平、准确、完整、及时、公平披露有关信息,采取多种途径加强与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通。公司建立了《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列信息交流与沟通制度,明确了相关信息的收集、处理程序以及传递范围,确保信息传递的迅速、顺畅,信息沟通的便捷、有效。
5.人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定,建立了全面的人力资源管理制度,涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面,不断建立和完善科学的激励机制和约束机制,通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队精神。
6.企业文化
公司历来重视企业文化建设,经过20余年的理论提炼和实践的检验,公司形成了独具特色的“龙津润世,康泽苍生”“守护生命,改善人类健康状况,共享舒适生活”的企业使命;确立了以诚信为本、勇于创新、持续发展、追求卓越的质量方针,以及“匠心、共羸、创新、诚信、务实”的企业精神。企业文化的形成使得公司员工建立起了共同的价值观、行为准则和服务理念,加强了团队执行力和凝聚力,提高了公司经营效率。
7.社会责任
(1)股东和债权人权益保护
公司一直高度重视股东和债权人权益保护,制定并执行一系列完善公司治理结构、保护中小投资者的内部制度,并形成有效的内部控制制度。上市之后,公司更加注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟通,积极向监管机构报告公司相关事项,确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。投资者可以通过公司官方网站和指定媒体获取公开披露信息,确保所有股东有公平的机会获得信息。
(2)员工权益保护
本公司一直依法经营,严格遵守国家的有关法律与法规,近三年不存在重大违法违规行为。
公司已与职工签订云南省统一印制的劳动合同,并为职工购买了国家规定的五种社会保险和住房公积金(退休返聘人员除外)。为员工提供免费的宿舍、班车及午餐。公司内部建有篮球场等运动设施,丰富职工文娱生活。
本公司根据GMP要求建立了较为完善的安全生产责任制度,在生产经营中认真贯彻“安全生产,质量第一”的安全生产方针,执行国家安全生产方面的方针、政策、法规及标准。自本公司成立以来,未发生过重大安全生产事故,没有受到过相关处罚。
(3)供应商、客户和消费者权益保护
本公司的产品生产严格按药品GMP要求进行,严格执行最新版《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。质量控制制度涵盖了从采购原材料的质量检验到最后产品的出厂检验等各个环节,保证了产品的安全性、有效性、均一性、稳定性和优良的品质。让消费者使用放心产品。
本公司采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。本公司一种原材料一般确定一家长期合作的合格供应商,与之签订年度采购合同。原材料采购采取供应商分批发货、公司分批付款的结算方式。同时公司还预先确定备选供应商以保证原材料的供应。
本公司原料药虽然采购自原料药生产厂商(供应商),而灯盏花素原料药提取自植物灯盏花。目前云南省人工种植的灯盏花面积大约在1万亩以上,在未来几年内,随着人工种植技术的不断成熟,以及下游行业的旺盛需求,灯盏花种植面积将进一步扩大。种植灯盏花带来的良好经济效益也是促使灯盏花种植业不断发展的重要动力。
(4)环境保护
本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业,正常生产经营中不存在对环境造成严重污染和给人身、财产等带来高危险的情况。本公司主要产品注射用灯盏花素生产所需的主要原材料为外购灯盏花素原料药,本公司对其进行精制提纯并制备成冻干粉针剂,污染物排放量较少,涉及的污染物主要包括废气、废水、噪声及固体废弃物4类,由环保工程部负责环保管理,对废水、废气、噪声定期进行监测。报告期内不存在环境污染的情形。
8.采购
公司对物料的采购需求预测、采购计划、请购与审批、供应商的评价和选择、质检与入库、货款支付、存货保管与领用、记录、处置等业务环节均作了明确规定,合理规避采购风险。2020年,公司继续加强采购成本控制,通过实施“货比三家”及招标管理对采购价格、产品质量等进行有效监控。
9.销售与回款
公司制定了一系列与销售、回款相关的岗位责任制,并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订;销售合同的审批、签订和办理发货;销售货款的确认、回收与相关会计;销售退回货品的验收、处置与相关会计记录;销售业务经办人与发票开具、管理;坏账准备的计提与审批、坏账的核销和审批等业务环节明确了各自的权责及相互制约的要求与解决措施。
10.内部监督
(1)公司设监事会负责对董事会、高管的规范履职和公司财务运作进行监督。
(2)董事会设审计委员会负责公司内部控制与内部审计工作。
(3)审计委员会下设审计部,对公司各部门和子公司的经营和财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施情况进行检查审计,对审计过程中发现的问题提出改进意见和建议并进行跟踪。审计部对董事会审计委员会负责,每季度向审计委员会报告工作、计划,接受董事会审计委员会的指导和监督;审计委员会每季度召开一次工作例会,审议有关审计事项。公司内部审计活动对合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略发挥了积极的作用。
(4)独立董事按照公司章程和议事规则等要求积极参加董事会和股东大会,了解公司的经营发展和财务状况,对重大事项进行核查监督。
11.风险评估
公司根据自身的控制目标,全面、系统、持续地收集相关信息,按照风险发生的可能性及其影响程度等,对识别的风险进行分析。董事会通过组织走访考察和调研,分析和论证宏观经济形势等外部环境因素和市场信息,及时调整发展战略,进一步构筑推动可持续发展的核心竞争力和抗风险能力。
持续加强职能部门建设,把越来越多的业务流程纳入系统控制,对内部风险进行管控。为规范子公司运作和投资风险控制,对子公司重大决策、重大事项、重大人事任免,除遵循公司章程及监管机构的要求外,还确立了若干重大事项实行联签审批的规定。通过组织内控体系建设交流会,将内控流程纳入系统化管理,通过检查梳理,完善控制流程,加强了公司内控建设。公司还聘请了专业律师担任常年法律顾问,指导各项经济活动的运作,对控制经营活动风险发挥了积极作用。
12.对外投资管理
公司通过《公司章程》、《投资管理制度》等规章制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理等方面进行了规范,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益。
13.资金活动
公司制定了《财务管理制度》,划分了相关的岗位责任,建立了严格的财务授权审批制度,对印章、票证管理进行了明确规定,对现金、银行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
公司对筹资的实施,符合年度财务预算计划的预期,对向金融机构贷款,有恰当的审批手续,按规定使用贷款,按时偿付本金和利息。资金营运方面,由财务部统筹协调生产经营过程中的资金需求,做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡。对办理的资金支付业务,明确支出款项的用途、金额、审批手续,并附原始单据或相关证明后,再安排资金支出。报告期内不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
14.对外担保
公司规定了对外担保的审批权限和审批程序,有效防范了公司对外担保的风险,维护公司及股东的利益。报告期内,公司无违规为控股股东、实际控制人、其他任何法人单位或个人提供担保。
15.关联交易
公司建立了《关联交易管理制度》,规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方和关联交易的范围、关联交易的定价原则和定价方法等,明确了股东大会、董事会、董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露,确保关联交易的公允、合理,有效维护了公司及股东利益。关联交易的相关控制措施在报告期内得到有效执行,公司没有违规关联交易情况。
16.工程项目
公司严格按照相应规定及审批程序,在工程预算、招标、施工、监理等各方面,坚持按规范流程办理。强化工程建设全过程的监控,有序推进工程进度,确保工程项目的质量,做到按进度支付工程款。
17.财务报告
公司严格执行国家统一的会计准则制度,根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关资料编制财务报告,内容完整、数字真实、计算准确,资产计价方法保持稳定不变,如实列示当期收入、成本费用和现金流量构成,在编制年度财务报告前,进行了资产全面盘点和债权债务核实。本报告期的财务报告是建立在有效的内部控制基础上的。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度及评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:
①单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计总资产5%以上,且绝对金额超过500万元;
②单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计净资产5%以上,且绝对金额超过500万元;
③单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
④单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过500万元;
⑤单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告会计差错金额直接影响盈亏性质;
⑥除国家统一会计政策调整外,因发生会计差错导致对以前年度财务报告进行了更正,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过500万元,但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外。
重要缺陷(除重大缺陷外):
①单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计总资产2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
②单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计净资产2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
③单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计收入总额 2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
④单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司财务报告错报金额大于最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过250万元;
⑤除国家统一会计政策调整外,因发生会计差错导致对以前年度财务报告进行了更正,会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过250万元,但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外。
一般缺陷(除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷)。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷的认定标准:单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标,主要包括以下情形:
①公司高级管理人员舞弊;
②监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正;
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷的认定标准:单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导致公司偏离控制目标,主要包括以下情形:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施;
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷:指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷,这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:
①单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计总资产5%以上,且绝对金额超过500万元;
②单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计净资产5%以上,且绝对金额超过500万元;
③单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过500万元;
④单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过500万元。
重要缺陷(除重大缺陷外):
①单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计总资产2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
②单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计净资产2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
③单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计收入总额2.5%以上,且绝对金额超过250万元;
④单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致的公司损失金额大于最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过250万元。
一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷的认定标准:单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标,主要包括以下情形:
①公司经营活动严重违反国家法律法规;
②中高级管理人员和高级技术人员严重流失;
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准:单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但是仍有可能导致公司偏离控制目标,主要包括以下情形:
①公司违反国家法律法规受到轻微处罚;
②关键岗位业务人员流失严重;
③重要业务制度控制或系统存在缺陷;
④内部控制重要缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
目前公司内部控制体系较为健全,未发现需要整改的重大内部控制缺陷,但公司内部控制建设仍需不断完善和调整。公司上一年度不存在需要整改的重大内部控制缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2021年 4月13日
关键词：
营业执照公示信息